吸收合并公司注銷分錄,吸收合并和注銷清算的區(qū)別

在企業(yè)合并過程中，吸收合并是一種常見的形式。吸收合并是指合并方在企業(yè)合并中取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，并將其并入合并方自身的賬簿和報表進行核算。企業(yè)合并后，注銷被合并方的法人資格，由合并方持有合并中取得的被合并方的資產(chǎn)、負債，在新的基礎上繼續(xù)經(jīng)營。本文將詳細闡述吸收合并公司注銷的具體會計分錄處理方法。

一、吸收合并的基本概念

吸收合并是指一個公司吸收其他一個或多個公司，被吸收的公司解散，吸收方存續(xù)。在這種情況下，吸收方需要將被吸收方的資產(chǎn)、負債納入自己的賬簿和報表中進行核算。

二、吸收合并公司注銷的會計分錄

在這種情況下，子公司的處理方式是將資產(chǎn)、負債和凈資產(chǎn)互沖歸零。具體的會計分錄如下：

子公司處理：

借：實收資本、未分配利潤等凈資產(chǎn)科目 其他應付款 - 母公司 貸：其他應收款 - 母公司 貨幣資金

此時，子公司通常僅剩與母公司的往來、零星的貨幣資金以及對應的凈資產(chǎn)，利潤表中主要體現(xiàn)的是發(fā)生的清算支出。

母公司處理：

借：貨幣資金 其他應付款 - 子公司 貸：其他應收款 - 子公司 投資收益（倒擠） 貸：長期股權投資

子公司累計的留存收益，包括期初未分配利潤和本期凈利潤，需要在合并利潤表中體現(xiàn)。因此，相比單體的處理，合并調(diào)整分錄為：

借：年初未分配利潤 費用等（本期利潤表各科目） 貸：投資收益

在這種情況下，母公司的單體處理分錄如下：

借：原子公司資產(chǎn) 商譽（注2） 資本公積（差額，不足沖減的，調(diào)整留存收益） 貸：原子公司負債 長期股權投資 - 原子公司

其中，原子公司資產(chǎn)、負債的入賬價為持續(xù)計算的賬面價。非同一控制下，為購買日（同控為合并日）取得該子公司各項資產(chǎn)、負債的公允價（同控為賬面價）持續(xù)計算至改為分公司日。商譽的處理也需要特別注意。非同控下購買原子公司時形成的商譽在吸收合并時也要繼續(xù)體現(xiàn)，當時如果形成的是營業(yè)外收入，則這里體現(xiàn)為貸方的留存收益（未分配利潤、盈余公積）。對于當時是同一控制合并的原子公司，如果最終控制方有商譽下攤，則商譽也應在吸收合并繼續(xù)體現(xiàn)。

三、吸收合并的稅務處理

在稅務處理方面，會計上的計稅基礎是母公司原取得對該子公司控制權的購買日的公允價值為基礎持續(xù)計算的金額，并且確認商譽。理論基礎是，母子公司本身就是處于合并的狀態(tài)，從會計報表的角度，合并報表不會由于母子公司的這次法律上的合并行為導致合并報表的重大差異，所以法律上的合并應該按子公司資產(chǎn)與負債原在合并報表的金額列報。稅收上一般重組是按清算日的公允價值，特殊重組是按歷史成本。

四、案例分析

為了更好地理解吸收合并公司注銷的會計處理，假設海陸重工（股票代碼：002255）在2017年注銷子公司海陸重型裝備公司，2017年年報披露處理如下：

這是單體披露的長投成本，股權處置價款、處置方式以及喪失控制權時點：單體確認的投資收益：從而單體的會計處理可以推算為：

貸：長期股權投資 275,000.00 投資收益 352,859.08

合并層面：可見，合并層面處置投資收益為零，說明子公司的留存收益正好等于投資收益，即：

借：投資收益 352,859.08

再結合，子公司單體披露的本期凈利潤 -109,868.81：可以推斷出子公司的互相沖銷處理：

借：實收資本 275,000 未分配利潤 352,859.08（其中，本期凈利潤 -109,868.81，年初未分配利潤 462,727.89） 貸：貨幣資金 627,859.08

前述分錄中的年初未分配利潤即為推算而來，上市公司并未披露。

五、

吸收合并公司注銷的會計處理較為復雜，需要考慮多個因素，包括資產(chǎn)、負債的處置，商譽的處理，以及稅務方面的處理。通過詳細的會計分錄和案例分析，在實際操作中，企業(yè)需要根據(jù)具體情況，結合會計準則和稅法規(guī)定，進行合理的會計處理，確保財務報表的真實性和準確性。