公司變更轉(zhuǎn)讓糾紛

公司變更轉(zhuǎn)讓糾紛案例

案例一：請求變更公司登記糾紛

案情簡介：

原告顧XX與被告北京掌中運(yùn)科技有限公司的股東于-超簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定原告將其持有的運(yùn)公司50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給于-超，并變更法定代表人至于-超。雙方約定自協(xié)議生效之日起由于-超保管公司公章、財務(wù)章及一切公司資產(chǎn)，接管公司經(jīng)營，并盡快就股權(quán)變更進(jìn)行工商變更登記。然而，被告運(yùn)公司卻遲遲不去辦理工商變更登記，原告多次督促盡快履行，被告仍然遲遲不履行。因此，原告提起訴訟，請求法院支持原告的訴訟請求。

法律分析：

按照公司法的規(guī)定，股權(quán)和法定代表人發(fā)生變更后，應(yīng)該由公司到工商局辦理變更登記手續(xù)，而本案中因?yàn)楣静慌浜限k理，所以原告起訴公司要求辦理，屬于請求變更公司登記糾紛。

判決結(jié)果：

法院判決支持原告的訴訟請求，要求被告北京掌中運(yùn)科技有限公司立即辦理工商變更登記手續(xù)。

案例二：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛

案情簡介：

此類訴訟包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的違約之訴、無效和撤銷之訴，以及因辦理股權(quán)工商變更登記而產(chǎn)生的糾紛。例如，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的違約之訴主要是轉(zhuǎn)受讓雙方當(dāng)事人就股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同所約定的義務(wù)之履行和權(quán)利之實(shí)現(xiàn)而發(fā)生的爭執(zhí)；無效和撤銷之訴主要是公司或公司其他股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同違法、違反《公司章程》或損害公司或其他股東利益而提起的訴訟。

法律分析：

未依法征得其他股東同意而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，嚴(yán)格講是處于效力待定狀態(tài)，如果其他股東追認(rèn)的，則轉(zhuǎn)讓仍為有效。在這種情況下，糾紛一般有兩類：一類是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立后，尚未履行或尚未履行完畢，而受讓人起訴出讓人，要求其繼續(xù)履行合同；另一類是公司要求確認(rèn)股東出讓的股權(quán)無效。

處理方式：

在審理中，應(yīng)由出讓股權(quán)的股東負(fù)責(zé)舉證，如果其能舉證證明已向公司提出轉(zhuǎn)讓其所擁有股權(quán)并征求其他股東意見的請求，公司過半數(shù)股東同意轉(zhuǎn)讓，且不同意轉(zhuǎn)讓的股東未作購買該股權(quán)的意思表示，則該轉(zhuǎn)讓合同有效。否則，該轉(zhuǎn)讓合同確認(rèn)無效，繼續(xù)履行不予支持。

案例三：有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

案情簡介：

此類糾紛主要涉及未經(jīng)依法征得其他股東同意而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為。如果其他股東追認(rèn)的，則轉(zhuǎn)讓仍為有效。否則，該轉(zhuǎn)讓合同確認(rèn)無效，繼續(xù)履行不予支持。如果轉(zhuǎn)讓人抽逃出資而未告知受讓人，受讓人以欺詐為由要求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，也會獲得支持。

法律分析：

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛通常發(fā)生在未經(jīng)全體股東過半數(shù)同意向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況下。在這種情況下，如果不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓。但如果雙方對法律規(guī)定的“過半數(shù)”理解不一，或者未經(jīng)股東過半數(shù)同意而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力存在爭議。

處理方式：

在這種情況下，通常又分為兩種情形：一種是雙方對法律規(guī)定的“過半數(shù)”理解不一，即一方認(rèn)為是全體股東人數(shù)過半數(shù)，另一方則認(rèn)為是全體股東出資比例過半數(shù)；另一種是未經(jīng)股東過半數(shù)同意而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力存在爭議。我們認(rèn)為對《公司法》規(guī)定的“過半數(shù)”應(yīng)理解為全體股東人數(shù)的過半數(shù)，而非出資比例的過半數(shù)。

以上案例展示了公司在變更轉(zhuǎn)讓過程中可能遇到的各種糾紛類型及其處理方式。這些案例不僅提供了具體的法律應(yīng)用實(shí)例，也為類似情況下的法律糾紛提供了寶貴的參考。在實(shí)際操作中，為了避免此類糾紛的發(fā)生，建議公司在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行操作，并盡可能地尋求專業(yè)的法律咨詢和指導(dǎo)。