有限公司的股東全轉(zhuǎn)讓股權(quán)

股份全部轉(zhuǎn)讓后公司還有關(guān)系嗎

法律分析：股東轉(zhuǎn)讓其所有的股份后即完全喪失股東身份，與公司完全沒有關(guān)系。有限公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷后原股東的出資證明書，股份公司股東無記名股票轉(zhuǎn)讓，實際交付后即不可能發(fā)生辦事，就與原公司無關(guān)。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》

第七十三條依據(jù)法律規(guī)定本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中或是股東及出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第一百三十九條記名股票，由股東以背課文或則法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名也可以名稱及住所記載于股東名冊。

股東大會召開一次前二十日內(nèi)或是公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，豈能通過前款明文規(guī)定的股東名冊的變更登記?？墒?，法律對上市公司股東名冊變更登記另有法律規(guī)定的，從其規(guī)定。

第一百四十條無記名股票的對外轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票實際交付給受讓人后即再一次發(fā)生轉(zhuǎn)讓手續(xù)的效力。

有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定

有限責(zé)任公司股權(quán)變更規(guī)定是：

1、股東彼此間也可以相互轉(zhuǎn)讓手續(xù)其所有或則部分股權(quán)；

2、股東向股東其他的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)經(jīng)別的股東三分之一數(shù)不同意；

3、公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有明確規(guī)定的，從其規(guī)定。

在公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中，如何確定轉(zhuǎn)讓股權(quán)價款，在實務(wù)中老愛影響到爭議。當(dāng)前，我國《公司法》及相關(guān)法律以外對國有控股股權(quán)的轉(zhuǎn)讓估價作了限制性規(guī)定外，是對普通地股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定卻沒作具體看的規(guī)定。依據(jù)契約自由原則，如果當(dāng)事人不違反法律的明文規(guī)定規(guī)定，不不良影響國家和第三人的合法權(quán)益，法律允許股東自由可以確定股權(quán)交易價格。

在法律實踐中，大多數(shù)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格正常情況由100元以內(nèi)幾種判斷：

(1)當(dāng)事人自由協(xié)商確認(rèn)，即股權(quán)收購時，股權(quán)變更價款由轉(zhuǎn)讓方與受讓方自由協(xié)商解決確認(rèn)，可被稱“協(xié)商好價法”。

(2)以公司工商注冊登記的股東出資額為股權(quán)變更價格.可稱作“出資額法”。

(3)以公司凈資產(chǎn)額為標(biāo)準(zhǔn)確定轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格，可稱做“凈資產(chǎn)價法”。

(4)以審計、評估的價格充當(dāng)依據(jù)換算股權(quán)交易價格，可稱做“出具評估報告價法”。

(5)以拍賣價、全部財產(chǎn)價為股權(quán)交易價格。

本案所涉幾種方法，應(yīng)該有其不可行之處，但也均存在地將近。依出資額法和凈資產(chǎn)價法確認(rèn)的股權(quán)價格簡單明了，便于可以計算和不能操作;評估價法則通過對公司會計賬目、資產(chǎn)的清理核查，較能體現(xiàn)了什么公司的資產(chǎn)狀況;拍賣什么、全部財產(chǎn)的方法分解重組了市場機(jī)制，在一定程度上能能夠體現(xiàn)股權(quán)的市場價值。不過，公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動受經(jīng)營者的決策及市場因素的影響較高，公司的資產(chǎn)狀況在一種日志變化之上，股東的出資與股權(quán)的不好算價值來講存在地較小差異，如對股東的股權(quán)未經(jīng)交易對價以原出資額再轉(zhuǎn)讓后，這可謂混肴了股權(quán)與合伙出資的概念;公司凈資產(chǎn)額雖說反映了公司一定的財務(wù)狀況，但因此其不能夠體現(xiàn)公司資金的流轉(zhuǎn)等公司運(yùn)作的重要指數(shù)，也不能不能思想活動公司經(jīng)營的求實際情況;審計、評估能反映公司財產(chǎn)狀況，也能對公司運(yùn)作的大部分情況參與算上，卻不能能夠體現(xiàn)公司的不良資產(chǎn)率、公司發(fā)展前景等是對股權(quán)價值有不重要影響的因素;拍賣行、抵債一般時間較緊，轉(zhuǎn)讓方和受讓方常難以進(jìn)行大量直接交流溝通。如沒法很好理解和應(yīng)用這幾種方法，將照成股權(quán)的濫用，蓄意傷害股東和公司的合法權(quán)益。

要是股權(quán)收購價格與股權(quán)不好算價值(或市場價值)差距過大，往往太容易才能產(chǎn)生股權(quán)特讓糾紛，有異議的一方很有可能會若要各種理由一貫主張股權(quán)交易雙方違背誠信原則。而依據(jù)是什么我國《民法典》（2021.1.1不生效）的相關(guān)規(guī)定，顯失公平約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格,致國家、集體或者第三人利益受損的，將倒致股權(quán)變更行為不生效為了盡量減少此類法律風(fēng)險，更加有保障股權(quán)收購各方的合法權(quán)益，當(dāng)事人應(yīng)注意根據(jù)不同情況反映股權(quán)實際價值或市場價值的價格可以確定。

法律依據(jù)：

《中華人民共和國公司法》第七十一條

有限責(zé)任公司的股東與也可以相互轉(zhuǎn)讓手續(xù)其完全或則部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)那些股東過半數(shù)不同意。股東應(yīng)就其股權(quán)變更事項書面通知其余股東提出自己的意見同意，其余股東自交給以書面形式之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意下來轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)不超過不同意下來轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，不表示同意的股東應(yīng)當(dāng)由去購買該對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不網(wǎng)上購買的，更視不同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東不同意對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以下股東表示異議參與重大決策優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商判斷各自的購買比例；協(xié)商不成的，聽從轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有明文規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的幾種情形

法律主觀認(rèn)知：

股權(quán)交易是股東參與重大決策股權(quán)經(jīng)常而普遍的一種，依據(jù)法律規(guī)定我國《公司法》的規(guī)定，股東權(quán)利通過法律規(guī)定轉(zhuǎn)讓其完全出資也可以部分出資。

有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的幾種情形：

據(jù)新《公司法》第七十二條、第七十三條、第七十五條、第七十六條的規(guī)定，影響到股權(quán)交易的情形有100元以內(nèi)幾種：

股東互相對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)

新《公司法》第七十二條第一款規(guī)定，“有限責(zé)任公司的股東與是可以彼此間有償轉(zhuǎn)讓其完全或是部分股權(quán)”，即股東互相也可以契約地相互轉(zhuǎn)讓其所有的或者部分出資購買，不要股東會表決通過，也也沒其余任何一點限制。

(二)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

新《公司法》第七十二條第二款規(guī)定“股東向股東其他的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)經(jīng)那些股東過半數(shù)同意下來，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知以外股東親自問同意，以外股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，其為不同意轉(zhuǎn)讓，那些股東半數(shù)以下不同意下來轉(zhuǎn)讓后的，不贊成的股東應(yīng)在去購買該對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不去購買的，斥之同意下來轉(zhuǎn)讓?！币虼擞邢挢?zé)任公司兼?zhèn)洹百Y合性”與“人合性”也很看重股東之間的信任與合作關(guān)系，為最好不要以維護(hù)公司股東的穩(wěn)定，能保證公司經(jīng)營的延續(xù)性，所以才對于公司股東向股東之外的其他人轉(zhuǎn)讓手續(xù)出資購買，在保證股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓手續(xù)的基礎(chǔ)上，對其予以了一定的限制即“需經(jīng)以外股東三分之一數(shù)同意下來”，這里所定的“過半數(shù)”應(yīng)怎么理解?股東會的表決一般有兩種模式，一是人數(shù)決，即一人一票，二是股份決，即一股一票，新《公司法》對于只做了底線和原則的文字表述，實踐中應(yīng)怎么十成把握?我懷疑，此處“別的股東過半數(shù)”應(yīng)是指股東人數(shù)超過一半，即什么制度的是一人一票的人數(shù)決，而非股份決，其理由：

1、據(jù)有限公司“資合”與“人合”的雙重性質(zhì)，《公司法》對有限責(zé)任公司股東向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)參與限制，根本原因在于公司的“人合”因素，取決于人去維系公司股東之間的很穩(wěn)定關(guān)系，而股東會議在對“人合”性質(zhì)的事項接受決議時，應(yīng)在制度“一人一票”制。

2、根據(jù)新《公司法》第四十四條第二款、第一百零四條第二款規(guī)定，有限責(zé)任公司、股份有限公司股東會、股東大會作出相關(guān)的決議時“要經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股東按照”，這兩條明確表述的是“代表上帝三分之二以內(nèi)表決權(quán)”指的是資本決，確定的是有限公司的“資合”因素。所以才從條款的對比中不算難判斷新《公司法》第七十二條第二款法律規(guī)定的“股東三分之二數(shù)同意下來”，應(yīng)是股東人數(shù)的過半數(shù)。

股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行而紊亂的轉(zhuǎn)讓

新《公司法》第七十三條明文規(guī)定：人民法院依照法律法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)安排公司及全體股東，以外股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行是股權(quán)交易的一種形式，它是指人民法院九十條民事訴訟法等法律規(guī)定的執(zhí)行程序，依據(jù)債權(quán)人的申請，在強(qiáng)制執(zhí)行生效的法律文書時，以拍賣會、變賣財產(chǎn)或其他途徑，轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股東的股權(quán)的一種強(qiáng)制性要求轉(zhuǎn)讓措施。

異議股東法律賦予回購請求權(quán)紊亂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

參照新《公司法》第七十五條的規(guī)定精神，異議股東行使回購請求權(quán)的條件在實體上應(yīng)當(dāng)及時條件a.情形之一：1、公司發(fā)動5年不向股東分配利潤，而該公司五年后盈利，并且符合國家規(guī)定公司法明確規(guī)定的分配利潤條件的，即公司在5年中每一年都贏利，并且每一年在根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定提取法定公積金、提取公積金后，還有一個利潤可以分配給股東，但公司卻就沒一年向股東分配利潤。2、公司胸壁痛、分立也可以有償轉(zhuǎn)讓其比較多財產(chǎn)。3、公司章程法律規(guī)定的營業(yè)期限期滿或則章程明確規(guī)定的其余解散事由會出現(xiàn)股東會會議按照決議修改章程使公司存續(xù)的。新《公司法》減少這一規(guī)定的原因是導(dǎo)致近年來在實踐中，因股東間的壓制，公司僵局及股東個人情況的變化等使得以退股為目的而突然發(fā)生的訴訟漸漸突然增多，但法律又無明文的規(guī)定或以外的救濟(jì)手段，針對根據(jù)上述規(guī)定現(xiàn)狀，新《公司法》在對他國的公司法立法情況的也很及考察后，進(jìn)階了悠久的傳統(tǒng)的資本制度的理念化入了入股制度即異議股東的股權(quán)回購請求權(quán)。

(五)股東資格的繼承取得影起的股權(quán)按照法律轉(zhuǎn)讓

新《公司法》第七十六條原則規(guī)定“自然人股東死亡地后，其法律有規(guī)定繼承人可以能繼承股東資格”。公民死亡后其遺產(chǎn)依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定由其繼承人可以繼承，股東的出資才是股東的個人合法財產(chǎn)，在自然人股東死亡地后，也應(yīng)由其繼承人按照法律規(guī)定繼承，繼承人能繼承股東資格后，藍(lán)月帝國公司的股東，拿到了股權(quán)，依法資產(chǎn)權(quán)益，參與重大決策等事故處理費(fèi)股東權(quán)利。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》

第七十一條

有限責(zé)任公司的股東互相這個可以相互之間轉(zhuǎn)讓后其所有或者部分股權(quán)。

股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)以外股東三分之一數(shù)同意下來。股東應(yīng)就其股權(quán)交易事項提前三十天其他股東征求贊成，其余股東自接到解除合同的通知之日起滿三十日未答復(fù)的，納入同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)左右吧不表示同意轉(zhuǎn)讓后的，不表示同意的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)；

不網(wǎng)上購買的，納入同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意下來轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其余股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以內(nèi)股東一貫主張復(fù)議權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商考慮各自的購買比例；

協(xié)商不成的，聽從轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例復(fù)議權(quán)優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有明確規(guī)定的，從其規(guī)定。