外資企業(yè)子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓,外資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)給外資合伙企業(yè)

外資企業(yè)子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述

外資企業(yè)子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指外國投資者將其持有的中國境內(nèi)外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)投資人的一種經(jīng)濟(jì)行為。這種轉(zhuǎn)讓可能是部分轉(zhuǎn)讓或者是全部轉(zhuǎn)讓，涉及到外資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化以及相關(guān)法律法規(guī)的要求。

轉(zhuǎn)讓流程

外轉(zhuǎn)內(nèi)股權(quán)并購交易已經(jīng)成為比較成熟的跨境項(xiàng)目，其辦理流程也已較為標(biāo)準(zhǔn)化。

市場監(jiān)督管理部門的變更登記

根據(jù)《中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例》，市場主體變更登記事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)自作出變更決議、決定或者法定變更事項(xiàng)發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。外商投資企業(yè)的登記注冊由市場監(jiān)督管理部門依法辦理。市場監(jiān)督管理部門辦理完畢變更登記并出具目標(biāo)公司新的營業(yè)執(zhí)照，是后續(xù)辦理目標(biāo)公司外匯變更登記的必要條件。

商務(wù)主管部門的外商投資信息報(bào)告 根據(jù)《外商投資法》規(guī)定，外國投資者或外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過企業(yè)登記系統(tǒng)以及企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向商務(wù)主管部門報(bào)送投資信息。外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)的，在辦理企業(yè)變更登記后視同已提交注銷報(bào)告，相關(guān)信息由市場監(jiān)管部門推送至商務(wù)主管部門，外商投資企業(yè)無需另行報(bào)送。

稅務(wù)備案 《國家稅務(wù)總局、國家外匯管理局關(guān)于服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案有關(guān)問題的公告》規(guī)定，就境外機(jī)構(gòu)或個(gè)人從境內(nèi)獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，如單筆支付超過5萬美元，應(yīng)向所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行稅務(wù)備案。備案人可選擇電子稅務(wù)局等在線方式或者在辦稅服務(wù)廳辦理稅務(wù)備案。備案人完成備案后，憑《服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案表》的編號和驗(yàn)證碼，再結(jié)合其他必要材料可辦理對外付匯手續(xù)。

外匯登記 根據(jù)《外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定》，因受讓外國投資者所持外商投資企業(yè)股權(quán)需向境外匯出資金的，境內(nèi)股權(quán)受讓方在外商投資企業(yè)辦理相應(yīng)登記后，可在銀行辦理購匯及對外支付。

實(shí)務(wù)問題及解決方案

在外資企業(yè)子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，可能會遇到一些實(shí)務(wù)問題，

共管賬戶對轉(zhuǎn)讓方收款的保障 在外轉(zhuǎn)內(nèi)股權(quán)并購交易中，由于對外付款必須以目標(biāo)公司完成在市場監(jiān)督管理部門的變更登記為前提，故對作為轉(zhuǎn)讓方的外國投資者存在較大風(fēng)險(xiǎn)。此類項(xiàng)目“先過戶后付款”的特性催生了實(shí)踐中選擇共管賬戶收款的方案，以解決交易與付款不同步之間的矛盾，大大降低轉(zhuǎn)讓方不能按時(shí)收款與收不到款的法律風(fēng)險(xiǎn)。

所得稅代扣代繳以避免稅務(wù)處罰 根據(jù)《企業(yè)所得稅法》等法規(guī)，對非居民企業(yè)取得《企業(yè)所得稅法》第三條第三款規(guī)定的所得應(yīng)繳納的所得稅，實(shí)行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務(wù)人。在外轉(zhuǎn)內(nèi)項(xiàng)目中，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得稅而言，轉(zhuǎn)讓方是法律、行政法規(guī)規(guī)定負(fù)有納稅義務(wù)的納稅人；受讓方是法律、行政法規(guī)規(guī)定負(fù)有代扣代繳稅款義務(wù)的扣繳義務(wù)人。股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定受讓方代扣代繳轉(zhuǎn)讓方因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而發(fā)生的所得稅的義務(wù)，以避免任何一方因相關(guān)交易未依法及時(shí)繳納稅款而受到稅務(wù)主管部門的行政處罰。

明晰核心監(jiān)管流程為交易保駕護(hù)航

注意事項(xiàng)

在外資企業(yè)子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，還需要注意以下幾點(diǎn)：

遵守相關(guān)法律法規(guī)：確保所有的操作都在現(xiàn)行法律法規(guī)框架內(nèi)進(jìn)行。

維護(hù)好與投資者的關(guān)系：確保投資者的利益得到保護(hù)，避免出現(xiàn)糾紛。

合理規(guī)避稅收：在遵守稅法的前提下，合理安排交易結(jié)構(gòu)以減少稅負(fù)。

注意保密：股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及敏感信息，需要做好保密工作。

外資企業(yè)子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一個(gè)復(fù)雜的過程，涉及多個(gè)監(jiān)管部門和一系列的操作步驟。在實(shí)際操作中，建議聘請專業(yè)的律師團(tuán)隊(duì)進(jìn)行指導(dǎo)和協(xié)助，以確保整個(gè)過程順利進(jìn)行，并符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。