子公司股權(quán)折價(jià)轉(zhuǎn)讓后,子公司收購(gòu)恒霸藥業(yè)的股權(quán)

子公司股權(quán)折價(jià)轉(zhuǎn)讓后

實(shí)控人成大贏家

鼎龍股份在子公司鼎匯微的股權(quán)交易中，存在先折價(jià)轉(zhuǎn)讓后高價(jià)收購(gòu)的情況。具體來(lái)說(shuō)，2020年11月，鼎龍股份將其持有的鼎匯微約19%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了五家員工持股平臺(tái)，當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格是在評(píng)估值基礎(chǔ)上打了6.67折，最終成交價(jià)為1.04億元。在僅僅5個(gè)月之后，鼎匯微的估值就突增至25億元。

這種估值的巨大變化引發(fā)了市場(chǎng)的廣泛關(guān)注和質(zhì)疑。尤其是在2022年4月，鼎龍股份曾計(jì)劃以7.6億元的價(jià)格重新收購(gòu)這19%的股權(quán)，這一價(jià)格相較于五家員工持股平臺(tái)的購(gòu)買成本，溢價(jià)數(shù)倍。盡管這一交易最終因監(jiān)管層的關(guān)注而被取消，但在2024年4月，鼎龍股份再次發(fā)布公告，計(jì)劃以4.75億元的價(jià)格收購(gòu)這19%的股權(quán)。

交易背后的最大受益人

通過(guò)股權(quán)穿透發(fā)現(xiàn)，五家員工持股平臺(tái)的受益人實(shí)際上是鼎龍股份的實(shí)控人以及部分董事、高管。這意味著，無(wú)論是最初的折價(jià)轉(zhuǎn)讓，還是后續(xù)的高價(jià)收購(gòu)，最大的受益人都是公司內(nèi)部的核心人員。

例如，以寧波思之創(chuàng)為例，該公司的合伙人包括鼎龍股份的董事長(zhǎng)朱雙全、股東王斌、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人姚紅、董事兼副總經(jīng)理黃金輝等。此外，這些員工持股平臺(tái)大多在2020年初成立，其中有兩家甚至是在交易前夕成立的。這不得不讓人懷疑這些持股平臺(tái)是為了特定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而專門設(shè)立的。

估值變化的原因

對(duì)于鼎匯微的估值變化，鼎龍股份在回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)表示，交易定價(jià)綜合考慮了鼎匯微當(dāng)前主業(yè)尚處于持續(xù)虧損的客觀現(xiàn)實(shí)，同時(shí)結(jié)合了交易背景和交易目的。這樣的解釋并沒(méi)有完全消除市場(chǎng)的疑慮。

一方面，鼎匯微的主營(yíng)業(yè)務(wù)確實(shí)面臨著虧損的壓力，但另一方面，公司在短短幾個(gè)月內(nèi)就將估值提高了數(shù)倍，這種做法顯然不符合常理。尤其是在2022年計(jì)劃以7.6億元收購(gòu)19%股權(quán)時(shí)，鼎匯微的全部股權(quán)評(píng)估值高達(dá)40.61億元，這與之前的估值差距巨大。

市場(chǎng)反應(yīng)與監(jiān)管關(guān)注

由于前次收購(gòu)定價(jià)過(guò)高，鼎龍股份在2022年取消了收購(gòu)計(jì)劃。而在2024年再次啟動(dòng)收購(gòu)時(shí)，給出的價(jià)格已經(jīng)大幅下降至4.75億元。盡管如此，五家員工持股平臺(tái)仍然能夠獲得超過(guò)3倍的收益。這一系列的操作不僅引起了市場(chǎng)的廣泛關(guān)注，也引發(fā)了監(jiān)管層的問(wèn)詢。

從市場(chǎng)反應(yīng)來(lái)看，投資者對(duì)于這種復(fù)雜的股權(quán)交易持謹(jǐn)慎態(tài)度。畢竟，這種先折價(jià)轉(zhuǎn)讓后高價(jià)收購(gòu)的做法，很容易讓人聯(lián)想到利益輸送的可能性。而對(duì)于鼎龍股份來(lái)說(shuō)，如何解釋這種估值的巨大變化，以及如何確保交易的公平性，將是其面臨的主要挑戰(zhàn)。

鼎龍股份在子公司鼎匯微的股權(quán)交易中，存在明顯的估值變化和利益分配問(wèn)題。盡管公司給出了相應(yīng)的解釋，但市場(chǎng)和監(jiān)管層對(duì)其交易的真實(shí)性和合理性仍持懷疑態(tài)度。在這種情況下，鼎龍股份需要更加透明地披露相關(guān)信息，并采取有效措施確保交易的公平性和合理性。