有限公司股權轉(zhuǎn)讓給外國人,股權激勵可以給公司以外人員么

有限公司股權轉(zhuǎn)讓給外國人的流程和注意事項

一、股權轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定

根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》第二條規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)包括兩種情況：股權并購和資產(chǎn)并購。股權并購是指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱“境內(nèi)公司”）股東的股權或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè)；資產(chǎn)并購是指外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)。

二、股權轉(zhuǎn)讓的具體流程

1. 商務局審批：

   在內(nèi)資企業(yè)中無國有股權的情況下，與一般內(nèi)資企業(yè)相比，增加了事先商務局審批的程序。如果涉及國有股權，則還需進行產(chǎn)權交易所掛牌交易的程序，以防國有資產(chǎn)流失。

2. 工商局審批：

   商務局核發(fā)中外合資企業(yè)批準證書后，需到工商局進行審批。

3. 外匯管理局等部門相關事項：

   需要辦理外匯登記和資金匯入等手續(xù)。

   

   

   三、注意事項

   1. 股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議：

      需要簽訂詳細的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確雙方的權利義務。協(xié)議內(nèi)容應包括轉(zhuǎn)讓價格、付款方式、交割期限及方式、違約責任等。

   2. 股東會決議：

      股權轉(zhuǎn)讓需經(jīng)過公司股東會決議，同意轉(zhuǎn)讓的股東應當按照同等條件購買該股權，不同意轉(zhuǎn)讓又不同意購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

   3. 優(yōu)先購買權：

      其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權。如果其他股東不同意購買，則轉(zhuǎn)讓方可對外轉(zhuǎn)讓股權。

   4. 稅務問題：

      轉(zhuǎn)讓過程中涉及的稅費問題需提前了解并處理，包括個人所得稅、企業(yè)所得稅等。

   5. 法律咨詢：

      股權轉(zhuǎn)讓涉及較多法律問題，建議委托專業(yè)律師協(xié)助辦理，確保操作合法合規(guī)。

      四、常見問題解答

      1. 是否需要追加注冊資金：

         這取決于具體情況，如果股權轉(zhuǎn)讓后公司注冊資本發(fā)生變化，則可能需要追加注冊資金。

      2. 是否變?yōu)橥赓Y企業(yè)：

         股權轉(zhuǎn)讓后，如果外國投資者持有公司股權達到一定比例，公司性質(zhì)將變更為外資企業(yè)。

      3. 辦理轉(zhuǎn)讓的程序和時間：

         審批通過后，辦理轉(zhuǎn)讓的程序一般較快，具體時間視審批機關的工作效率而定。

      4. 對內(nèi)資投資的影響：

         轉(zhuǎn)讓方只要手續(xù)變更登記完成后，對其沒有重大影響。內(nèi)資企業(yè)可以繼續(xù)開展業(yè)務，不受股權轉(zhuǎn)讓的影響。

         五、股權轉(zhuǎn)讓合同范本

         以下是中外合資公司股權轉(zhuǎn)讓合同的標準版范本，供參考：

         ```中外合資公司股權轉(zhuǎn)讓合約

         甲方:乙方:合營他方:_

         有限公司是由和共同投資興辦的中外合資(合作)經(jīng)營企業(yè)。有限公司的投資總額萬美元(或萬元人民幣)，注冊資本萬美元(或萬元人民幣)，其中:占有股份%，占有股份_%。

         經(jīng)甲、乙方友好協(xié)商，一致同意，將甲方在有限公司所持有%的股份轉(zhuǎn)讓給乙方，達成如下股權轉(zhuǎn)讓:

         一、轉(zhuǎn)讓方和受讓方的基本情況1、轉(zhuǎn)讓方(甲方):_ 名稱:_有限公司;

         法定地址:_;

         法定代表人_;

         職務_;

         國籍_。

         2、受讓方(乙方):_ 名稱:_有限公司;

         法定地址:_;

         法定代表人_;

         職務_;

         國籍_。

         二、股權轉(zhuǎn)讓的份額及價格(甲方)同意將其在有限公司中所持有的%股權價值萬美元(或萬元人民幣)轉(zhuǎn)讓給__(乙方)。

         三、股權轉(zhuǎn)讓交割期限及方式自本協(xié)議由審批機構批準生效之日起-日內(nèi)，乙方以(形式)萬美元(或萬元人民幣)繳付給甲方。

         五、原甲方委派的董事會成員自動退出_有限公司，并由乙方重新委派董事。

         六、違約責任乙方若未按本協(xié)議第三條規(guī)定的期限如數(shù)繳付出資時，每逾期一個月，乙方需繳付應出資額的百分之-的違約金給甲方，如逾期三個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

         七、爭議的解決凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁機構或其它仲裁機構，根據(jù)該機構的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負擔。

         八、有限公司的合營他方有限公司自愿放棄在_有限公司所享有的優(yōu)先權，同意根據(jù)本協(xié)議的條款而進行的轉(zhuǎn)讓。

         九、此協(xié)議經(jīng)股權轉(zhuǎn)讓雙方和合營他方正式簽署后報原審批機關批準后生效。

         甲方:乙方:法定代表:法定代表:合營他方:法定代表:年月日于(簽署地點)_```

         有限公司股權轉(zhuǎn)讓給外國人涉及較多法律和程序問題，需要嚴格按照相關規(guī)定進行操作。建議在操作過程中咨詢專業(yè)律師，確保股權轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，避免不必要的法律風險。