轉(zhuǎn)讓有限公司股權(quán),有限公司股權(quán)變更需要交稅嗎

轉(zhuǎn)讓有限公司股權(quán)

2024年7月18日，星期四。在這個(gè)時(shí)間點(diǎn)，

轉(zhuǎn)讓有限公司股權(quán)需要遵循一定的流程，具體如下：

1. 目標(biāo)公司情況調(diào)查 - 應(yīng)當(dāng)查清目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、欠稅情況、或有負(fù)債等情況。

   • 特別應(yīng)注意的是，目標(biāo)公司因?yàn)閷?duì)外擔(dān)保而形成的或有負(fù)債并不反映在資產(chǎn)負(fù)債表中。

2. 出讓方與受讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》 - 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》中應(yīng)當(dāng)約定兩項(xiàng)特有條款：

   • 出讓方的通知義務(wù)：本意向書(shū)簽訂后一定時(shí)間內(nèi)出讓方應(yīng)當(dāng)通知目標(biāo)公司其他股東。

     • 轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定 - 常用的確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的方法有：

     • 直接以出讓方在目標(biāo)公司中的出資額為轉(zhuǎn)讓價(jià)格； - 以目標(biāo)公司賬面凈資產(chǎn)與出讓方持股比例的乘積為轉(zhuǎn)讓價(jià)格； - 以審計(jì)、評(píng)估的目標(biāo)公司凈資產(chǎn)與出讓方持股比例的乘積為轉(zhuǎn)讓價(jià)格； - 通過(guò)招標(biāo)、拍賣(mài)等競(jìng)價(jià)交易方式確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

       

       

   • 出讓方通知目標(biāo)公司其他股東 - 根據(jù)新《公司法》第72條的規(guī)定，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，自己應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

   • 出讓方與受讓方簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》 - 除股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能改變之外，付款條件、付款期限等內(nèi)容與意向書(shū)也不能有實(shí)質(zhì)性變化，否則就可能因?yàn)闃?gòu)成陰陽(yáng)合同而受到其他股東的異議，甚至被法院撤銷(xiāo)或者認(rèn)定無(wú)效。

   • 辦理公司股東名冊(cè)變更和工商登記變更 - 僅簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》并不意味著受讓方取得目標(biāo)公司股東資格，新《公司法》第33條規(guī)定了公司股東名冊(cè)和工商登記在確認(rèn)股東資格方面的對(duì)內(nèi)、對(duì)外效力。

     • 辦理公司股東名冊(cè)變更和工商登記變更都需要目標(biāo)公司及其他股東配合，如果目標(biāo)公司及其他股東拒不配合有關(guān)工作，受讓人可以提起確認(rèn)股東資格之訴。

   例如中科融合科技發(fā)展有限公司5%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

   • 轉(zhuǎn)讓方：中國(guó)南方稀土集團(tuán)有限公司- 轉(zhuǎn)讓底價(jià)：1327.53萬(wàn)元- 信息披露時(shí)間：2024年7月18日至2024年8月14日- 公司注冊(cè)資本：52000.00萬(wàn)人民幣- 公司經(jīng)營(yíng)范圍：包括工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展、知識(shí)產(chǎn)權(quán)服務(wù)、新材料技術(shù)推廣服務(wù)、會(huì)議及展覽服務(wù)、非居住房地產(chǎn)租賃、教育咨詢(xún)服務(wù)（不含涉許可審批的教育培訓(xùn)活動(dòng)）、科普宣傳服務(wù)、物業(yè)管理等。

   法律依據(jù)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

   需要嚴(yán)格按照法律規(guī)定和公司章程進(jìn)行。從簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)到正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，再到辦理股東名冊(cè)和工商登記變更，每一步都需要謹(jǐn)慎操作，確保合法性和有效性。在實(shí)際操作中，還需要考慮目標(biāo)公司的具體情況，如股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況等，以確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進(jìn)行。