轉(zhuǎn)讓公司限售股,個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股

什么是限售股？

限售股是上市公司限售流通股的簡稱。從稅收管理的角度，限售股可分為狹義限售股和廣義限售股。

狹義限售股

狹義限售股是指《財政部國家稅務(wù)總局證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]167號）規(guī)定的限售股，具體包括股改限售股和新股限售股。

股改限售股

上世紀90上市公司主要為國有企業(yè)，其發(fā)行的股票中有大量國有股和法人股，這些國有股和法人股取得時的成本極低，只有收益權(quán)，但不具有流通性，無法在證券市場轉(zhuǎn)讓。這就造成當時的上市公司股票分為流通股和非流通股，而股票只有收益權(quán)但沒有流通權(quán)的情形就稱為股權(quán)分置。由于大量非流通股的存在不利于證券市場的健康發(fā)展，2005通過非流通股股東向流通股股東支付對價，使非流通股獲得流通權(quán)。同時，為了避免股權(quán)分置改革后取得流通權(quán)的非流通股集中上市交易對市場可能造成的沖擊，對取得流通權(quán)的非流通股上市交易的時間和數(shù)量進行了限制，這就是股改限售股的由來。所謂股改限售股，就是指上市公司股權(quán)分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股。

新股限售股

改革之前的上市公司股票不再有流通股和非流通股之分，只有流通股和限售流通股之分。而改革之后，一般來講公司上市后其股票即可在市場公開進行交易。但為了保持公司上市前后股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，防止股東惡意套現(xiàn)，保護投資者權(quán)益，國家對公司上市前股東持有的股票在上市后進行公開交易的時間和數(shù)量，也進行了限制，這就是新股限售股的由來。

廣義限售股

廣義限售股除了上述狹義限售股外，還包括國家法律規(guī)定對在證券市場公開交易有一定限制條件的上市公司股票，如股權(quán)激勵中的限制性股票。

限售股的征稅原因

限售股征稅的主要原因是解決收入分配不公的矛盾。2005年股權(quán)分置改革后，股票市場不再有非流通股和流通股的劃分，只有限售流通股與非限售流通股之別，限售流通股解除限售后都將進入流通。這些限售股都不是從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場上取得的，成本較低，數(shù)量較大，解禁后在二級市場轉(zhuǎn)讓，獲益很高，卻與個人投資者從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場購買的上市公司股票轉(zhuǎn)讓所得一樣享受個人所得稅免稅待遇，加劇了收入分配不公的矛盾，社會反應(yīng)比較強烈。

限售股的征稅范圍和要點

限售股的征稅范圍包括所有非公開發(fā)行的股份，具體根據(jù)證券機構(gòu)技術(shù)和制度準備完成情況，對不同階段形成的限售股，采取不同的征收管理辦法。即，證券機構(gòu)技術(shù)和制度準備完成前形成的限售股，采取簡易的“核定（預扣）+清算”的征收方式；證券機構(gòu)技術(shù)和制度準備完成后形成的限售股，采取由證券機構(gòu)直接扣繳的方式。

轉(zhuǎn)讓限售股的實例分析

在實際操作中，許多上市公司會將解禁的限售股轉(zhuǎn)讓以獲取收益，但對如何繳納相關(guān)稅款卻并不完全清楚。例如，A公司曾于2003年取得上市公司B公司的法人股，該股票當時不能在證券交易市場流通。經(jīng)過2006年股權(quán)分置改革，此法人股轉(zhuǎn)為限售股。2009年10月，限售股可以全部流通。除此之外，A公司2005年～2014年通過參與B公司公開增發(fā)股份、在二級市場增持等方式取得部分流通股。2015年，A公司通過二級市場公開出售方式減持B公司股票，并取得了股票轉(zhuǎn)讓收入。在對此項收入申報納稅過程中，A公司自行計算允許扣除的股票取得成本為0.36元/股，並據(jù)此申報繳納營業(yè)稅及附加2.7億元。稅務(wù)機關(guān)在審核過程中發(fā)現(xiàn)，A公司對稅收法規(guī)理解有誤，少計算了限售股轉(zhuǎn)讓成本，導致多繳納稅款1.28億元。

限售股轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

根據(jù)國家稅務(wù)總局出臺的《關(guān)于營改增試點若干征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局〔2016〕53號）中規(guī)定，單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉(zhuǎn)讓的，按照以下規(guī)定確定買入價：

1. 上市公司實施股權(quán)分置改革時，在股票復牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司完成股權(quán)分置改革后股票復牌首日的開盤價為買入價。

2. 公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司股票首次公開發(fā)行（IPO）的發(fā)行價為買入價。

3. 因上市公司實施重大資產(chǎn)重組形成的限售股，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價。

   在A公司的案例中，A公司減持的股票屬于股改限售股，應(yīng)按“股票復牌首日的開盤價”即3.38元/股確認成本價。同時，由于A公司2015年減持前持有的B公司股票中既有原法人股股改解禁后形成的流通股，又有在二級市場上購入的流通股，應(yīng)對其成本價可以加權(quán)平均計算。因此，A公司的申報政策執(zhí)行錯誤，存在多繳稅的情況。

   轉(zhuǎn)讓公司限售股涉及到復雜的稅收規(guī)定和計算方法。企業(yè)在進行限售股轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)嚴格按照國家稅務(wù)總局的相關(guān)規(guī)定計算轉(zhuǎn)讓成本和應(yīng)繳稅款，避免因理解有誤而導致的多繳或少繳稅款情況發(fā)生。同時，稅務(wù)機關(guān)也應(yīng)加強對限售股轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管和審核，確保稅收法規(guī)的正確執(zhí)行。