股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司法71條規(guī)定

公司法關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定有哪些

《公司法》關(guān)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定有有限公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)依據(jù)是什么公司章程的約定，若是是沒有當初的約定的，只能在向后對外轉(zhuǎn)讓時才必須經(jīng)由其余股東半數(shù)以上的同意。向下轉(zhuǎn)讓不不需要。

【法律依據(jù)】

《公司法》第七十一條

有限責(zé)任公司的股東之間這個可以彼此轉(zhuǎn)讓手續(xù)其完全或者部分股權(quán)。

股東向股東外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當及時經(jīng)其他股東三分之一數(shù)表示同意。股東應(yīng)就其股權(quán)收購事項提前三十天別的股東發(fā)表意見不同意，以外股東自接到消息書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，斥之同意下來轉(zhuǎn)讓。別的股東半數(shù)以上不贊成轉(zhuǎn)讓后的，不贊成的股東應(yīng)在購買該轉(zhuǎn)讓手續(xù)的股權(quán)；不可以購買的，納入同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東贊成轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，那些股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個左右吧股東反對意見復(fù)議權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商可以確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使權(quán)利優(yōu)先購買權(quán)。

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的幾種情形

法律主觀思想：

轉(zhuǎn)讓股權(quán)是股東復(fù)議權(quán)股權(quán)每天都而普遍的一種，依照我國《公司法》的規(guī)定，股東權(quán)利通過法律規(guī)定轉(zhuǎn)讓其徹底出資或者部分不出資。

有限責(zé)任公司股權(quán)變更的幾種情形：

據(jù)新《公司法》第七十二條、第七十三條、第七十五條、第七十六條的規(guī)定，影響到轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形有以上幾種：

股東彼此間轉(zhuǎn)讓股權(quán)

新《公司法》第七十二條第一款規(guī)定，“有限責(zé)任公司的股東互相間可以不相互有償轉(zhuǎn)讓其全部的或部分股權(quán)”，即股東彼此間可以不光明地相互轉(zhuǎn)讓其所有的或則部分出資，不必須股東會表決通過，也就沒其他任何一點限制。

(二)股東向股東除了的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

新《公司法》第七十二條第二款規(guī)定“股東向股東其他的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)在經(jīng)別的股東三分之一數(shù)同意，股東應(yīng)就其股權(quán)交易事項提前三十天其他股東發(fā)表意見不同意，那些股東在接到書面送達之日起滿三十日未答復(fù)的，其為不同意轉(zhuǎn)讓，以外股東半數(shù)以內(nèi)不表示同意轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，不同意的股東應(yīng)定購該對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不去購買的，納入同意下來轉(zhuǎn)讓?！庇捎谟邢挢?zé)任公司極具“資合性”與“人合性”比較比較認可股東之間的信任與合作關(guān)系，為最好就是能維護公司股東的穩(wěn)定，可以保證公司經(jīng)營的延續(xù)性，所以這對公司股東向股東之外的其他人有償轉(zhuǎn)讓出資購買，在保證股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)上，給以了一定的限制即“需經(jīng)以外股東三分之一數(shù)表示同意”，這里所定的“三分之一數(shù)”應(yīng)該如何理解?股東會的表決一般有兩種模式，一是人數(shù)決，即一人一票，二是股份決，即一股一票，新《公司法》對這只做了原則感的表述，實踐中應(yīng)如何有把握?我懷疑，此處“其他股東三分之一數(shù)”應(yīng)是指股東人數(shù)達到一半，即什么制度的是一人一票的人數(shù)決，而非股份決，其理由：

1、據(jù)太遠公司“資合”與“人合”的護體性質(zhì)，《公司法》對有限責(zé)任公司股東向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)進行限制，根本原因本質(zhì)公司的“人合”因素，取決于人維系公司股東之間的比較穩(wěn)定關(guān)系，而股東會議在對“人合”性質(zhì)的事項進行決議時，應(yīng)當及時制度“一人一票”制。

2、依據(jù)什么新《公司法》第四十四條第二款、第一百零四條第二款規(guī)定，有限責(zé)任公司、股份有限公司股東會、股東大會不予行政處罰決定相關(guān)的決議時“可以經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股東按照”，這兩條明確表述的是“屬於三分之二不超過表決權(quán)”指的是資本決，判斷的是有限公司的“資合”因素。因為從條款的對比中不太難判斷新《公司法》第七十二條第二款規(guī)定的“股東一半多數(shù)同意”，應(yīng)是股東人數(shù)的過半數(shù)。

股權(quán)的強制執(zhí)行而影起的轉(zhuǎn)讓

新《公司法》第七十三條法律規(guī)定：人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)在得到通知公司及全體股東，那些股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股權(quán)的強制執(zhí)行是股權(quán)變更的一種形式，它是指人民法院九十條民事訴訟法等法律規(guī)定的執(zhí)行程序，參照債權(quán)人的申請，在強制執(zhí)行不生效的法律文書時，以拍賣行、抵債或其他，有償轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股東的股權(quán)的一種強制性要求轉(zhuǎn)讓措施。

異議股東法律賦予回購請求權(quán)影起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

依據(jù)新《公司法》第七十五條的規(guī)定精神，異議股東行使回購請求權(quán)的條件在實體上應(yīng)當及時要什么c選項情形之一：1、公司后5年不向股東分配利潤，而該公司五年嘗試盈利，另外條件公司法法律規(guī)定的分配利潤條件的，即公司在5年中每一年都獲得利潤，因此每一年在依照法律規(guī)定盈余公積金、提取公積金后，也有利潤可以不分配給股東，但公司卻就沒一年向股東分配利潤。2、公司單獨設(shè)置、分立的或轉(zhuǎn)讓后其要注意財產(chǎn)。3、公司章程相關(guān)規(guī)定的營業(yè)期限期限屆滿或者章程法律規(guī)定的那些解散事由出現(xiàn)股東會會議決議修改章程使公司存續(xù)的。新《公司法》增加這一規(guī)定的原因是導(dǎo)致近年來在實踐中，因股東間的壓制，公司僵局及股東個人情況的變化等讓以公司解散為目的而突然發(fā)生的訴訟漸漸突然增多，但法律又無明文的規(guī)定或其他的救濟手段，根據(jù)本案所涉現(xiàn)狀，新《公司法》在對他國的公司法立法情況的比較比較及多方面了解后，晉入了比較傳統(tǒng)的資本制度的理念分解重組了入股制度即異議股東的股權(quán)回購請求權(quán)。

(五)股東資格的繼承拿到引起的股權(quán)法律規(guī)定轉(zhuǎn)讓

新《公司法》第七十六條原則規(guī)定“自然人股東生命后，其法律有規(guī)定繼承人這個可以無法繼承股東資格”。公民死亡后其遺產(chǎn)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定由其繼承人繼承，股東的出資充當股東的個人法律有規(guī)定財產(chǎn)，在自然人股東生命后，也應(yīng)由其繼承人根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定可以繼承，繼承人能繼承股東資格后，藍月帝國公司的股東，提出了股權(quán)，依照法律規(guī)定資產(chǎn)權(quán)益，參與重大決策等各項股東權(quán)利。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》

第七十一條

有限責(zé)任公司的股東彼此間可以不相互之間有償轉(zhuǎn)讓其完全的或部分股權(quán)。

股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當由經(jīng)以外股東一半多數(shù)贊成。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項解除合同的通知那些股東親自問同意，別的股東自聯(lián)絡(luò)解除合同的通知之日起滿三十日未答復(fù)的，斥之贊成轉(zhuǎn)讓。那些股東半數(shù)左右吧不同意有償轉(zhuǎn)讓的，不表示同意的股東應(yīng)當網(wǎng)上購買該轉(zhuǎn)讓手續(xù)的股權(quán)；

不購買的，納入贊成轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意下來轉(zhuǎn)讓手續(xù)的股權(quán)，在同等條件下，別的股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東認為應(yīng)該參與重大決策優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確認各自的購買比例；

協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例復(fù)議權(quán)優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有明文規(guī)定的，從其規(guī)定。

變更股份需要所有股東簽字嗎?

法律主觀：

一、股權(quán)收購需要所有的股東簽字后嗎不必須。股權(quán)變更協(xié)議原則上只需要變更雙方當事人簽字即可;主要，關(guān)與此股權(quán)變更的股東會決議不需要二分之一以下股東的簽字表示同意，當然公司章程另有法律規(guī)定的~~。同時股東會決議也辦理工商登記必須的具備材料之一。況且，開股東會一般都會有股東缺席比賽，要求絕大部分股東完全紛紛趕到簽字蓋章是都很困難的，如果沒有噬靈鬼斬要求隔一段時間股東會股東都需要全部到場，很有可能沒法參與召開股東會，那樣進一步影響公司決策的形成、公告與率先實施?！?公司法 》第七十一條有限責(zé)任公司的股東與這個可以相互之間轉(zhuǎn)讓其所有或則部分股權(quán)。股東向股東外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)經(jīng)那些股東三分之一數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)變更事項解除合同的通知其余股東提出自己的意見不同意，其他股東自聯(lián)絡(luò)解除合同的通知之日起滿三十日未答復(fù)的，其為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不贊成對外轉(zhuǎn)讓的，不贊成的股東應(yīng)去購買該對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不可以購買的，納入同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意下來轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)，在同等條件下，以外股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個左右吧股東認為應(yīng)該行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確認各自的購買比例;協(xié)商不成的，明確的轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例復(fù)議權(quán)優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有明文規(guī)定的，從其規(guī)定。二、股權(quán)收購的注意事項1、目標公司情況調(diào)查注意事項：1、應(yīng)當查出目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、負債狀況、欠稅情況、或有負債等情況。而且應(yīng)當由注意的是，目標公司因為對外擔(dān)保而自然形成的或有負債并不上級主管部門在資產(chǎn)負債表中。2、還應(yīng)當由查清目標公司章程的內(nèi)容，特別要再注意章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。一般情況下受讓股權(quán)方應(yīng)當與出讓土地方達成就聘律師事、會計師、資產(chǎn)評估師等中介機構(gòu)對目標公司的法律狀況、財務(wù)狀況、不重要資產(chǎn)等事項接受盡調(diào)，將法律盡職調(diào)查報告另外股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同附件。2、出讓土地方與受讓方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》注意事項：1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》中應(yīng)在當初的約定兩項濃重條款：（1）生效條件附款：本意向書在目標公司其他股東過半數(shù)不同意(公司法規(guī)定的條件)能夠參加轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)，或/并要什么目標公司章程明文規(guī)定的具體條件后生效;（2）出讓方的通知義務(wù)：本意向書簽定后一定時間內(nèi)出讓土地方應(yīng)當及時通知目標公司以外股東。2、轉(zhuǎn)讓價格的確定目前實踐中具體用法的確定股權(quán)變更價格的方法有：（1）就以掛牌成交方在目標公司中的出資額為轉(zhuǎn)讓價格;（2）以目標公司賬面凈資產(chǎn)與出讓土地方持股比例的乘積為轉(zhuǎn)讓價格;（3）以審計、評估的目標公司凈資產(chǎn)與三宗地方持股比例的乘積為轉(zhuǎn)讓價格;（4）公開招標、拍賣等競價交易判斷轉(zhuǎn)讓后價格。上述事項第一、二種方法失于簡單的，不能因為新辦事機構(gòu)的公司建議使用。第四種方法常見也能比較清楚地可以確定股權(quán)的市場價格，但缺點是程序急切，交易成本較高。而第三種方法正常情況不能確定目標公司廠房、機器設(shè)備等資產(chǎn)的簡單的支持靜態(tài)價值，沒有上級主管部門公司充當一個化學(xué)合成體的成長、發(fā)展因素。是對轉(zhuǎn)讓價格判斷問題，筆者的意見是：這對新暫設(shè)的公司，是可以考慮到按第一、二種方法判斷轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格;這對規(guī)模很大公司的或涉及國有資產(chǎn)的公司，應(yīng)當由區(qū)分第四種;是對一般性公司，交易雙方也可以在審計、評估凈資產(chǎn)價值的基礎(chǔ)上，參考目標公司未來的盈利前景、市場風(fēng)險等因素協(xié)商處理判斷轉(zhuǎn)讓價格。3、出讓土地方再通知目標公司別的股東注意事項：出讓方應(yīng)當在意向書法律規(guī)定的時間內(nèi)解除合同的通知目標公司以外股東，那些要求他們在一定時間內(nèi)(公司法規(guī)定起碼30天)就是否需要不同意前來轉(zhuǎn)讓、是否復(fù)議權(quán)優(yōu)先購買權(quán)進行沒表態(tài)，或/并者必須履行公司章程明確規(guī)定的程序。4、目標公司其他股東表態(tài)注意事項：1、依據(jù)什么《公司法》第71條的規(guī)定，別的股東不不同意轉(zhuǎn)讓后的，自己應(yīng)當購買三宗地方擬轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)，否則不視為同意轉(zhuǎn)讓。即其他股東不能是從法律賦予優(yōu)先購買權(quán)的阻攔出讓方聯(lián)合轉(zhuǎn)讓股權(quán)。2、其他股東的優(yōu)先購買權(quán)沒法分割復(fù)議權(quán)。即別的股東對三宗地方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒法所有購買，不然必須所有先放棄去購買，而不能只購買其中的一部分。3、其余股東要注意一點能夠防止出讓土地方與受讓方實際陰陽合同損害自己的優(yōu)先購買權(quán)。實踐中比較好管用的方法是別的股東那些要求轉(zhuǎn)讓后雙方達成對轉(zhuǎn)讓價格接受書面確認，并監(jiān)督轉(zhuǎn)讓合同履行。5、三宗地方與受讓方簽署正式地的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》注意事項：1、除股權(quán)交易價格又不能改變除了，付款條件、付款期限等內(nèi)容與意向書也不能有推動性變化，不然就很有可能只不過組成陰陽合同而給予其他股東的異議，甚至連被法院申請撤銷的或證實不生效。2、如果目標公司其他股東懷疑自己的優(yōu)先購買權(quán)是被侵害，這個可以向法院踏上一步訴訟。這個訴訟應(yīng)在將股權(quán)受讓方列為第三人。3、是為保護受讓方的權(quán)利，應(yīng)當由在合同中承諾目標公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓以前的行為被國家機關(guān)處罰或則被他人索賠時，受讓方在一定期限內(nèi)權(quán)利解除合同，并應(yīng)當由應(yīng)明確當初的約定違約金標準或者侵權(quán)責(zé)任的計算方法。6、去辦理公司股東名冊變更和工商登記變更注意事項：1、僅簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》根本不換句話說受讓方提出目標公司股東資格。從履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，合理不保衛(wèi)掛牌出讓方、受讓方權(quán)利的角度確定，這兩項工作都應(yīng)以最快的速度并且。2、辦理公司股東名冊變更和工商登記變更都要目標公司及別的股東依靠，要是目標公司及別的股東拒不配合關(guān)聯(lián)工作，受讓人是可以踏上一步確認股東資格之訴。這樣的訴訟應(yīng)當列別的股東和目標公司為共同被告。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》

第七十一條

有限責(zé)任公司的股東互相是可以相互之間轉(zhuǎn)讓手續(xù)其完全或者部分股權(quán)。

股東向股東其他的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)經(jīng)其他股東三分之一數(shù)表示同意。股東應(yīng)就其股權(quán)變更事項解除合同的通知其余股東提出自己的意見同意，別的股東自交給書面送達之日起滿三十日未答復(fù)的，斥之不同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以下不贊成轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，不贊成的股東應(yīng)去購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

不網(wǎng)上購買的，其為贊成轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東贊成轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，以外股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個不超過股東主張復(fù)議權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商判斷各自的購買比例；

協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例法律賦予優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有明確規(guī)定的，從其規(guī)定。