公司分立后資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓(企業(yè)分立后再轉(zhuǎn)讓股權(quán))

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的幾種情形

法律主觀思想：

股權(quán)收購是股東法律賦予股權(quán)你經(jīng)常而普遍的一種，依據(jù)法律規(guī)定我國《公司法》的規(guī)定，股東權(quán)通過法律有規(guī)定轉(zhuǎn)讓其全部出資的或部分合伙出資。

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的幾種情形：

依據(jù)新《公司法》第七十二條、第七十三條、第七十五條、第七十六條的規(guī)定，影起股權(quán)收購的情形有200元以內(nèi)幾種：

股東互相間轉(zhuǎn)讓手續(xù)股權(quán)

新《公司法》第七十二條第一款規(guī)定，“有限責(zé)任公司的股東互相也可以彼此間對(duì)外轉(zhuǎn)讓其所有的或是部分股權(quán)”，即股東互相間可以光明地相互之間有償轉(zhuǎn)讓其全部或是部分出資，不必須股東會(huì)表決通過，也是沒有其他完全沒有限制。

(二)股東向股東其他的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

新《公司法》第七十二條第二款規(guī)定“股東向股東除了的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)經(jīng)別的股東不到三十?dāng)?shù)贊成，股東應(yīng)就其股權(quán)交易事項(xiàng)以書面形式以外股東征求不同意，那些股東在接到消息解除合同的通知之日起滿三十日未答復(fù)的，其為表示同意有償轉(zhuǎn)讓，其余股東半數(shù)不超過不贊成對(duì)外轉(zhuǎn)讓的，不同意下來的股東應(yīng)當(dāng)由購買該有償轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不去購買的，更視不同意轉(zhuǎn)讓?！庇捎谟邢挢?zé)任公司極具“資合性”與“人合性”都很認(rèn)可股東之間的信任與合作關(guān)系，為最好就是能維護(hù)公司股東的穩(wěn)定，絕對(duì)的保證公司經(jīng)營的延續(xù)性，所以對(duì)于公司股東向股東以外的其他人對(duì)外轉(zhuǎn)讓不出資，在絕對(duì)的保證股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)上，不予了一定的限制即“需經(jīng)以外股東三分之一數(shù)表示同意”，這里所定的“三分之二數(shù)”應(yīng)該如何表述?股東會(huì)的表決一般有兩種模式，一是人數(shù)決，即一人一票，二是股份決，即一股一票，新《公司法》對(duì)此只做了原則性的闡述，實(shí)踐中應(yīng)該如何絕對(duì)把握?我懷疑，此處“以外股東三分之一數(shù)”應(yīng)是指股東人數(shù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過一半，即可以實(shí)行的是一人一票的人數(shù)決，而非股份決，其理由：

1、參照有限公司“資合”與“人合”的護(hù)體性質(zhì)，《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司股東向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)并且限制，根本原因取決于人公司的“人合”因素，只在于維系平衡公司股東之間的穩(wěn)定關(guān)系，因此股東會(huì)議在對(duì)“人合”性質(zhì)的事項(xiàng)通過決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)由制度“一人一票”制。

2、參照新《公司法》第四十四條第二款、第一百零四條第二款規(guī)定，有限責(zé)任公司、股份有限公司股東會(huì)、股東大會(huì)做出了決定相關(guān)的決議時(shí)“可以經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股東通過”，這兩條明確表述的是“華指三分之二左右吧表決權(quán)”指的是資本決，確定的是有限公司的“資合”因素。因此從條款的對(duì)比中不是很難可以確定新《公司法》第七十二條第二款明確規(guī)定的“股東一半多數(shù)表示同意”，應(yīng)是股東人數(shù)的過半數(shù)。

股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行而影起的轉(zhuǎn)讓

新《公司法》第七十三條相關(guān)規(guī)定：人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由安排公司及全體股東，別的股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行是股權(quán)變更的一種形式，它是指人民法院依照常理民事訴訟法等法律規(guī)定的執(zhí)行程序，根據(jù)債權(quán)人的申請(qǐng)，在強(qiáng)制執(zhí)行不生效的法律文書時(shí)，以上拍賣、抵債或其他途徑，有償轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股東的股權(quán)的一種強(qiáng)制性要求轉(zhuǎn)讓措施。

異議股東法律賦予回購請(qǐng)求權(quán)紊亂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

參照新《公司法》第七十五條的規(guī)定精神，異議股東行使權(quán)利回購請(qǐng)求權(quán)的條件在實(shí)體上應(yīng)當(dāng)及時(shí)符合a.情形之一：1、公司發(fā)動(dòng)5年不向股東分配利潤，而該公司五年后虧損，另外條件符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的，即公司在5年中每一年都贏利，另外每一年在按照法律規(guī)定轉(zhuǎn)增資本、提取公積金后，還有一個(gè)利潤這個(gè)可以分配給股東，但公司卻就沒一年向股東分配利潤。2、公司不合并、分立或是轉(zhuǎn)讓手續(xù)其主要注意財(cái)產(chǎn)。3、公司章程相關(guān)規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或則章程規(guī)定的以外解散事由又出現(xiàn)股東會(huì)會(huì)議實(shí)際決議修改章程使公司存續(xù)的。新《公司法》提高這一規(guī)定的原因是的原因近年來在實(shí)踐中，因股東間的壓制，公司僵局及股東個(gè)人情況的變化等使得以股東為目的而發(fā)生了什么的訴訟漸漸地逐漸升高，但法律又無明文的規(guī)定或以外的救濟(jì)手段，因?yàn)楸景杆娆F(xiàn)狀，新《公司法》在對(duì)他國的公司法立法情況的也很及多方面了解后，突破了現(xiàn)代的資本制度的理念引入了股東退股制度即異議股東的股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)。

(五)股東資格的繼承得到引起的股權(quán)法定轉(zhuǎn)讓

新《公司法》第七十六條原則規(guī)定“自然人股東死亡后后，其合法嗎繼承人也可以不能繼承股東資格”。公民生命后其遺產(chǎn)依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定由其繼承人不能繼承，股東的出資另外股東的個(gè)人法律有規(guī)定財(cái)產(chǎn)，在自然人股東死亡后后，也應(yīng)由其繼承人依照法律規(guī)定繼承，繼承人無法繼承股東資格后，擁有公司的股東，拿到了股權(quán)，享有的權(quán)利資產(chǎn)權(quán)益，參與重大決策等各種驗(yàn)收股東權(quán)利。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》

第七十一條

有限責(zé)任公司的股東之間也可以相互間有償轉(zhuǎn)讓其全部的或部分股權(quán)。

股東向股東除了的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)在經(jīng)那些股東三分之一數(shù)同意。股東應(yīng)就其轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)提前三十天以外股東提出自己的意見同意，其余股東自收到消息書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為表示同意轉(zhuǎn)讓。別的股東半數(shù)以下不表示同意轉(zhuǎn)讓后的，不同意下來的股東應(yīng)當(dāng)由網(wǎng)上購買該轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)；

不網(wǎng)上購買的，其為贊成轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東不同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其余股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以內(nèi)股東反對(duì)意見行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；

協(xié)商不成的，聽從轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使權(quán)利優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有相關(guān)規(guī)定的，從其規(guī)定。

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與企業(yè)分立有什么區(qū)別

從經(jīng)濟(jì)實(shí)際出發(fā)到達(dá)，企業(yè)分立與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的根源性區(qū)別：

其一，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所轉(zhuǎn)讓手續(xù)的不能是企業(yè)的資產(chǎn)，其中當(dāng)然不包括與資產(chǎn)相關(guān)的生產(chǎn)人員，而企業(yè)分立所對(duì)外轉(zhuǎn)讓的則不僅僅有資產(chǎn)，而且還除開了與資產(chǎn)相關(guān)的生產(chǎn)人員。也就是說，如果不是存在人員的分離，那你就構(gòu)成企業(yè)分立；假如是沒有人員的分離，則僅組成企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

其二，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的主體與企事業(yè)分立的主體存在地重大的事情的區(qū)別。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，交易的主體也可以說資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與受讓者也是企業(yè)實(shí)體。而在企業(yè)分立中，交易的主體則不是企業(yè)，只是企業(yè)的投資者也可以說是企業(yè)的股東。更具體一點(diǎn)地講，企業(yè)合并中的交易主體是一家企業(yè)的股東與另一家企業(yè)的股東。并且，資產(chǎn)收購不比較復(fù)雜法律主體資格的變更也可以法律權(quán)利義務(wù)的概括承受?。欢髽I(yè)不合并則常見會(huì)涉及到法律主體的變更，也會(huì)牽涉權(quán)利義務(wù)的可以概括經(jīng)受等等。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓,分立,吸收合并和整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別

股權(quán)變更，是公司股東依照法律規(guī)定將自己的股東權(quán)益出讓土地使用權(quán)給他人，使他人得到股權(quán)的民事法律行為。

股份有限公司分立是和公司擴(kuò)展而是的行為，它是指原有的一個(gè)公司分成兩個(gè)或兩個(gè)左右吧單獨(dú)的公司的法律行為。公司分立時(shí)，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)作你所選的分割。

吸收合并，是指兩家或兩家以內(nèi)的企業(yè)不合并成一家企業(yè)。經(jīng)過合并，收購受企業(yè)以支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或以外代價(jià)全面的勝利另外一家或幾家以外企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債，不再保留其法人地位，而別外一家或幾家企業(yè)胸壁痛后完全喪失了相當(dāng)于的法人資格。

企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指，一家企業(yè)（以下西安北方光電有限公司對(duì)外轉(zhuǎn)讓企業(yè)）不是需要隊(duì)伍解散而將其經(jīng)營活動(dòng)的所有的（和大部分資產(chǎn)和負(fù)債）或其總公司與分公司的分支機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓后給另一家企業(yè)（以下全稱認(rèn)可企業(yè)），以獵取代表認(rèn)可企業(yè)資本的股權(quán)（以及股份或股票等），和股份公司的法人股東以其經(jīng)營活動(dòng)的全部或其非法人的分支機(jī)構(gòu)向股份公司配購股票。

溫馨提示：

1、以上內(nèi)容僅供參考，不作一丁點(diǎn)建議；

2、在投資之前，建議您先去了解一下項(xiàng)目存在的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)項(xiàng)目的投資人、投資機(jī)構(gòu)、鏈上活躍度等信息知道一點(diǎn)不清楚，而非會(huì)盲目投資或則誤進(jìn)資金盤。投資有風(fēng)險(xiǎn)，瘋狂入市須謹(jǐn)慎。