鋼鐵公司股份轉(zhuǎn)讓糾紛(鋼鐵公司股份轉(zhuǎn)讓糾紛案件)

債轉(zhuǎn)信托收益權(quán)

債權(quán)人成為二股東，要承當幾個億的股權(quán)履約補償。

16日，興業(yè)礦業(yè)公告《關(guān)于控股股東之一致行動人權(quán)益變動的進展》，根據(jù)北京市第三中級人民法院作出裁決，控股股東內(nèi)蒙古興業(yè)集團有限公司(以下簡稱“興業(yè)集團”)的一致行動人2.15億股興業(yè)礦業(yè)6622.3萬股(首發(fā)后限售股)、吉祥300499高瀾股份的興業(yè)礦業(yè)6622.3萬股(首發(fā)后限售股)、吉_300499高瀾股份的興業(yè)礦業(yè)2979.88萬股，

根據(jù)興業(yè)礦業(yè)在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司的查詢信息，國民信托已于2021年10月14日能完成本案所涉股份過戶。第二環(huán)節(jié)權(quán)益變動后，國民信托600400紅豆股份興業(yè)礦業(yè)1.62億股(限售股)，占公司總股份的8.83%，下一界持有公司5%以上股份的股東，為其第二大股東。

據(jù)興業(yè)礦業(yè)公布，2016年重大資產(chǎn)重組期間，分別向交易對方吉祥、吉威、吉_發(fā)行新股，2020年規(guī)劃股份自上市后之日起36個月內(nèi)可解密碼60%；殘余新增審批股份自沒上市之日起滿48個月后，且上列三人已履行《業(yè)績補償協(xié)議》及其補充協(xié)議項下的股份補償義務(wù)，可以不回復(fù)完全鎖定。

但根據(jù)咨詢《業(yè)績補償協(xié)議》及補充協(xié)議的約定，約定企業(yè)在2017年至2019年三年內(nèi)未信守承諾業(yè)績，實業(yè)集團及一致行動人吉祥、繼偉、應(yīng)賠賞公司7.71億元，你所選補償股份1.27億股(或則補償股份公司以總價1.00元回購注銷)。

當然了，根據(jù)深交所明文規(guī)定，若承諾人應(yīng)有限售股份承諾，且承若人所持股份因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定分割財產(chǎn)等原因以非交易轉(zhuǎn)讓的。受讓方應(yīng)當及時恪守原股東對他的相關(guān)承諾。這意味著國民信托將再繼續(xù)遵守吉祥股份、紀薇股份、吉_股份就股份鎖定期和業(yè)績補償所對他的具體承諾。國民信托取得的吉祥、繼偉、吉_2.15億股的2512.61萬股中，2512.61萬股和1130.42萬股為補償股。公司將以1.00元的總價回購注銷，約占本次大量收購股份的17.35%，市值約5億元。

這意味著，根據(jù)上述規(guī)定業(yè)績補償結(jié)束后，國民信托持股比例可能會降至7.54%，市價約為8.1億元，較其此前債權(quán)損失1.25億元。

債券虧損遠遠超過上半年凈利潤，期間業(yè)績大幅下滑。

依據(jù)銀行間市場公告的信托公司未經(jīng)審計的業(yè)績數(shù)據(jù)，2021年上半年，國民信托實現(xiàn)程序凈利潤1.16億元，同比會下降24.67%，與根據(jù)上述規(guī)定業(yè)績補償給予的虧損不互相垂直。營收方面，國民信托上半年共基于營收2.56億元，同比降到14%。

公開資料會顯示，國民信托建立于1987年，注冊資本10億元，在業(yè)內(nèi)68家信托公司中排名差倒數(shù)第四，注冊地為北京。其四大股東分別是上海豐益投資(31.73%)、上海靜安實業(yè)(27.55%)、上海創(chuàng)鑫資產(chǎn)(24.16%)和恒豐裕實業(yè)(16.56%)，其中富德生命人壽擁有上市公司2.15億股恒豐裕實業(yè)和上海創(chuàng)鑫資產(chǎn)100%的股份。

中國網(wǎng)財經(jīng)對比其余信托公司數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)到，國民信托的注冊資本、總資產(chǎn)、清算收益等指標均在行業(yè)中下游。上海某信托研究員分析懷疑，“信托公司關(guān)鍵指標排名與業(yè)績排名垂直距離不重合，那說明頭部公司發(fā)展正在進入良性循環(huán)，但小公司生存壓力的確太低，不一致的轉(zhuǎn)型

去相關(guān)問答：

查找小問答：他們都說2018年都有點企業(yè)破產(chǎn)了，這一點你怎么看？

2018年對中國企業(yè)可以說，是十分難忘的一年，又是甩掉包袱、涅_重生的一年。今年上市公司債券違約斷的狂暴，部分公司會出現(xiàn)多只債券根本無法兌付資金，是A股歷史上違約風(fēng)險最幾乎全部的一年。Wind數(shù)據(jù)顯示，兩市共15家A股上市公司12個自然月40只債券違約，牽涉?zhèn)囝~總計284.96億元。

同時，些企業(yè)也沒熬得過寒冬，被卷入破產(chǎn)危機。1月30日，金盾控股董事長周建燦墜樓身亡，下了了一家瀕臨破產(chǎn)的上市公司，在內(nèi)98.99億元的債務(wù)。5月，浙江紹興的中國500強企業(yè)盾安集團狂暴出450億元的債務(wù)危機瀕臨破產(chǎn)。7月，沃特瑪被爆整體債務(wù)221.4億元，"大豆之王”、“中國民營企業(yè)500強”的山東晨曦被裁定破產(chǎn)。

2018年瀕臨破產(chǎn)和巳經(jīng)破產(chǎn)的企業(yè)遠不止盾安集團、沃特瑪電池、金立手機那些個大型民營企業(yè)集團；還有一個國資背景的世界500強企業(yè)渤海鋼鐵宣布宣告破產(chǎn)，負債1920億元。此次渤海鋼鐵集團實施破產(chǎn)重整共比較復(fù)雜管轄區(qū)域48戶企業(yè)，分布于天津市和河北省。就目前的數(shù)據(jù)來看，渤海鋼鐵宣告破產(chǎn)應(yīng)該是是2018年大的的企業(yè)破產(chǎn)案。

8月24日，天津市高級人民法院宣布裁定不受理債權(quán)人天津賽瑞機器設(shè)備有限公司做出對渤海鋼鐵集團破產(chǎn)重整的申請，備受關(guān)注的渤海鋼鐵集團正式直接進入破產(chǎn)重整程序，這意味著其重組改制邁出了關(guān)鍵一步，股權(quán)債權(quán)處置走上了市場化、法治化之路。債權(quán)人包括北京銀行天津分行等105家銀行業(yè)金融機構(gòu)和類金融機構(gòu)，其中信托公司包含：北方信托、天津信托、國民信托等多家信托公司亦牽連甚廣其中。據(jù)公開資料統(tǒng)計，三家信托所涉集合信托項目規(guī)模共值逾20億以內(nèi)。

渤海鋼鐵集團為規(guī)模很大國有參股鋼鐵企業(yè)，2010年由天津鋼鐵集團有限公司、天津冶金集團有限公司、天津天鐵冶金集團有限公司等重新整合籌建。受多種因素影響，企業(yè)近幾年生產(chǎn)經(jīng)營活動陷入危機。前來渤海鋼鐵集團具體實施破產(chǎn)重整，共牽涉分部48戶企業(yè)，分布于天津市和河北省。公司的組建是由天津市國資委出資購買，上列四家國有控股鋼鐵企業(yè)分別另外渤海鋼鐵集團的子公司，資產(chǎn)所有原屬渤海鋼鐵集團，并且注冊建立。以國內(nèi)鋼鐵產(chǎn)能測算，新重新組建集團總產(chǎn)能2000多萬噸，排名高直接進入行業(yè)內(nèi)十名左右吧。

天津市國資委負責人表示，渤海鋼鐵集團率先實施破產(chǎn)重整，將公司引進有資本實力和專業(yè)水平的戰(zhàn)略投資者，改善法人治理，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)程序企業(yè)脫困發(fā)展。也就是說，破產(chǎn)重整是在人民法院監(jiān)督下對企業(yè)的資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)等方面如何實施重整，達到企業(yè)脫困重生的目的。同時，通過法律手段推進企業(yè)重整，也可以對各方利益主體實現(xiàn)程序平等公平保衛(wèi)，職工合法權(quán)益能夠得到快速有效程序維護。

當時，成立渤海鋼鐵集團公司的初衷，是進階鋼鐵產(chǎn)業(yè)集中度和看專業(yè)競爭能力，促進鋼鐵行業(yè)統(tǒng)一規(guī)劃，根據(jù)情況結(jié)構(gòu)，合理配置資源，減少重復(fù)建設(shè)，節(jié)能減排，淘汰落后產(chǎn)能，向精加工和高端產(chǎn)品轉(zhuǎn)變。另外是可以起到四大企業(yè)之間的緊密協(xié)同效用，可以發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢。2014年7月公告的財富世界500強榜單，金屬行業(yè)的渤海鋼鐵集團數(shù)月前沒上榜，高居世界500強第327位。渤海鋼鐵次年再一次能入圍世界500強榜單，躍升至304位。

在2015年國內(nèi)鋼鐵行業(yè)陷入整體一度低迷時，渤海鋼鐵集團的債務(wù)危機驟然間爆發(fā)。2016年3月，渤海鋼鐵集團忽然間暴出負債增加1920億元的消息，讓這家國有企業(yè)一夜成名。危機再次爆發(fā)后，渤海鋼鐵的內(nèi)部管理問題也被漸漸揭開。媒體報道，在對渤海鋼鐵集團及下屬子公司的巡視中發(fā)現(xiàn)，渤海鋼鐵集團未知“以鋼吃鋼”現(xiàn)象，一些領(lǐng)導(dǎo)人員利用職權(quán)和完全掌握的資源設(shè)租尋租，圍獵國有資產(chǎn)。報告還一針見血地指出，公司內(nèi)部監(jiān)管漏洞多，對資金、資產(chǎn)、資源、資本和工程項目的管理缺失缺位，倒致企業(yè)資金鏈斷裂。

2014年7月查找的《財富》世界500強排行榜會顯示，金屬行業(yè)的渤海鋼鐵集團數(shù)月前實力上榜，位居世界500強第327位。以及世界500強的渤海鋼鐵不僅僅存活了6年，因為它是一個“速成世界500強”，重組僅是很簡單拼接到一起。有過兩年多的債務(wù)危機后，渤海鋼鐵集團正式地進入到破產(chǎn)重整程序。大而不倒神話湮滅，令全國驚駭和扼腕嘆息。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案由

法律主觀：

麻煩問下股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，股權(quán)變更是公司股東依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人得到股權(quán)的民事法律行為，是股東(轉(zhuǎn)讓方)與他人(受讓方)雙方當事人意思表示不真實一致而突然發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)移。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以是轉(zhuǎn)讓方、受讓方的意思一致才能發(fā)生，故股權(quán)收購應(yīng)為契約行為，須以協(xié)議的形式細加表現(xiàn)。下面有解決的辦法股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的幾個方法。1.有限責任公司股東正式轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當及時向公司和以外股東速回擬受讓公司人和擬轉(zhuǎn)讓價格條件，并征求其如何確定不同意轉(zhuǎn)讓手續(xù)的意見。公司和其余股東應(yīng)于30日不予答復(fù)，逾期未答復(fù)者斥之同意轉(zhuǎn)讓;公司和其他股東再到法院起訴幫忙可以撤銷對外轉(zhuǎn)讓行為的，人民法院予以支持。2.有限責任公司股東未按期支付按出資比例即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司或是其余股東請求轉(zhuǎn)讓人將有償轉(zhuǎn)讓股權(quán)價款主要用于補足出資的，人民法院應(yīng)予支持，并且可以追加受讓人為第三人聯(lián)合訴訟。有限責任公司股東未及時支付按出資比例即轉(zhuǎn)讓手續(xù)股權(quán)，受讓人以轉(zhuǎn)讓標的存在地瑕疵的或受到欺詐各種理由認為應(yīng)該已撤銷合同的，人民法院不予支持，有法律規(guī)定的特殊情形咯。3.名義股東未經(jīng)核準實際出資人表示同意而將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，實際出資人通過約定各位名義股東賠償其因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而遭遇的損失的，人民法院應(yīng)予支持。

法律客觀：

《公司法》第七十一條有限責任公司的股東互相間可以不彼此對外轉(zhuǎn)讓其完全或則部分股權(quán)。股東向股東除了的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)在經(jīng)以外股東三分之一數(shù)同意下來。股東應(yīng)就其股權(quán)交易事項以書面形式其余股東發(fā)表意見同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，斥之贊成轉(zhuǎn)讓。那些股東半數(shù)以內(nèi)不不同意有償轉(zhuǎn)讓的，不不同意的股東應(yīng)當去購買該有償轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不定購的，更視同意下來轉(zhuǎn)讓后。經(jīng)股東不同意轉(zhuǎn)讓手續(xù)的股權(quán)，在同等條件下，其余股東有優(yōu)先購買權(quán)。第一百三十九條記名股票，由股東以背英語或則法律、行政法規(guī)相關(guān)規(guī)定的其他轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或是名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內(nèi)或則公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得擅入通過前款明確規(guī)定的股東名冊的變更登記。但，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛公司能不能作為被告呢

法律分析：股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛公司能作為被告。股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中涉及公司決議生效或撤消，當事人向法院起訴請求去確認股東會也可以股東大會、董事會決議不生效也可以跪請可以撤銷上列決議的，應(yīng)在列公司為被告。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第七十一條有限責任公司的股東互相間這個可以彼此間有償轉(zhuǎn)讓其完全也可以部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)在經(jīng)其余股東不到三十數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)變更事項以書面形式那些股東征得同意，那些股東自交給書面送達之日起滿三十日未答復(fù)的，納入同意轉(zhuǎn)讓。別的股東半數(shù)以內(nèi)不同意轉(zhuǎn)讓的，不表示同意的股東應(yīng)在去購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，更視贊成轉(zhuǎn)讓。